Антикоррупционная политика компании
1.Общие положения
1.1 Настоящая Политика соблюдения антикоррупционного законодательства ООО «ПИТЕР» (PITER LLC) (далее – Политика) является основополагающим документом ООО «ПИТЕР» (PITER LLC) в области предупреждения и противодействия коррупции.
1.2 Политика разработана в соответствии со следующими нормативно-правовыми актами:
– Федеральным законом от 25.12.2008 № 273-ФЗ «О противодействии коррупции»;
– Федеральным законом от 07.08.2001 № 115 «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»;
– Федеральным законом от 17.07.2009 № 172 «Об антикоррупционной экспертизе нормативных правовых актов и проектов нормативных правовых актов»;
– Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях» от 30.12.2001 № 195-ФЗ;
– Методическими рекомендациями по разработке и принятию организациями мер по предупреждению и противодействию коррупции, утвержденными Министерством труда и социальной защиты Российской Федерации 08.11.2013;
– Методическими рекомендациями по организации управления рисками и внутреннего контроля в области предупреждения и противодействия коррупции в акционерных обществах с участием Российской Федерации, утвержденными Приказом Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 02.03.2016 № 80;
– Конвенцией Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) по борьбе с подкупом иностранных должностных лиц при совершении международных коммерческих сделок, 1997 г.;
– Конвенцией Организации Объединенных Наций против коррупции, 2003 г.;
– Foreign Corrupt Practices Act 1977 (Закон США «О борьбе с коррупцией за рубежом», принятый Конгрессом США в 1977 г.);
– The Bribery Act 2010 (Закон Великобритании «О борьбе со взяточничеством», принятый Парламентом Великобритании в 2010 г.).
1.3 Политика отражает приверженность руководства и работников Общества этическим стандартам ведения законного, открытого и честного бизнеса, совершенствования корпоративной культуры, следования лучшим практикам корпоративного управления и поддержания деловой репутации на должном уровне.
2. Термины, определения и сокращения
Комплаенс – соответствие деятельности Общества, а также деятельности его работников требованиям законодательства, политик и процедур, а также иных обязательных для исполнения регулирующих документов.
Коррупция – злоупотребление служебным положением, дача взятки, получение взятки, злоупотребление полномочиями, коммерческий подкуп либо иное незаконное использование физическим лицом своего должностного положения вопреки законным интересам общества и государства в целях получения выгоды в виде денег, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав для себя или для третьих лиц либо незаконное предоставление такой выгоды указанному лицу другими физическими лицами. Коррупцией также является совершение перечисленных деяний от имени или в интересах юридического лица (пункт 1 статьи 1 Федерального закона от 25.12.2008 № 273-ФЗ «О противодействии коррупции»).
Коррупционное правонарушение – противоправное виновное деяние (действие или бездействие), обладающее признаками коррупции, за которое законом установлена дисциплинарная, уголовная, гражданско-правовая административная ответственность.
Коррупционные риски – риски проявления коррупционных явлений и (или) возникновения коррупционных ситуаций.
Общество – ООО «ПИТЕР» (PITER LLC) .
Политики и процедуры ООО «ПИТЕР» (PITER LLC) – здесь: свод правил ведения бизнеса и принципов взаимодействия Общества с работниками, деловыми партнерами и контрагентами, органами государственной власти, сторонними лицами и организациями.
Предупреждение коррупции – деятельность Общества, направленная на введение элементов корпоративной культуры, организационной структуры, правил и процедур, регламентированных внутренними локальными актами, обеспечивающих недопущение коррупционных правонарушений.
Применяемое антикоррупционное законодательство – Федеральный закон от 25.12.2008 № 273-ФЗ «О противодействии коррупции».
Противодействие коррупции – деятельность Общества в пределах полномочий:
– по предупреждению коррупции, в том числе по выявлению и последующему устранению причин коррупции (профилактика коррупции);
– по минимизации и (или) ликвидации последствий коррупционных правонарушений.
Руководство Общества – здесь: Директор Общества, заместители Директора Общества, учредители Общества.
3.Цели и задачи Политики
3.1 Основной целью Политики является формирование единого подхода к исполнению обязанности Общества по предупреждению и противодействию коррупции в интересах гражданского общества, акционеров Общества и его работников.
3.2 Задачами Политики являются:
а) реализация требований применяемого антикоррупционного законодательства;
б) предупреждение участия руководства и работников Общества в коррупционной деятельности;
в) внедрение эффективного механизма противодействия коррупции в Обществе;
г) формирование у акционеров, инвесторов, контрагентов, работников Общества антикоррупционного корпоративного сознания и единообразного понимания позиции Общества о неприятии коррупции в любых формах и проявлениях;
д) минимизация риска привлечения Общества, руководства и работников к уголовной, административной или гражданско-правовой ответственности.
4.Ответственность руководящего состава Общества в области противодействия коррупции
4.1 Руководители Общества своим личным примером должны задавать стандарт этического поведения, формировать у работников непримиримое отношение к любым формам и проявлениям коррупции, которое должно стать неотъемлемой частью корпоративной культуры и повседневной деловой практики.
4.2 Руководители Общества распределяют полномочия, обязанности и ответственность по предупреждению и противодействию коррупции между структурными подразделениями Общества, обеспечивают выделение необходимых ресурсов на организацию мероприятий, направленных на реализацию принципов и требований Политики, общий контроль за ее внедрением, дисциплиной исполнения и операционной эффективностью.
4.3 Общество прилагает разумные усилия для того, чтобы не допустить на руководящие должности лиц, о которых известно, что они вовлечены или были вовлечены в противозаконную деятельность.
5.Основные принципы Политики
5.1 Общество обеспечивает соответствие применяемому антикоррупционному законодательству, а именно пропагандирует принципы этического делового поведения и, в частности, мотивирует работников и представителей Общества придерживаться принципов соблюдения настоящей Политики, равно как и неизменно применяет санкции во всех случаях нарушения положений настоящей Политики.
5.2 Общество посредством реализации принципов комплаенса на регулярной основе осуществляет мониторинг и оценку коррупционных рисков, уделяя особое внимание рискам, характерным для его деятельности, а также потенциально уязвимых бизнес-процессов. По результатам оценки рисков Общество разрабатывает и внедряет процедуры по противодействию коррупции, разумно и пропорционально отвечающие уровню и характеру выявленных рисков.
5.3 Общество открыто выражает приверженность следующим основным принципам неприятия коррупции:
а) запрет на дачу взяток – запрещено предоставлять или обещать предоставить любую финансовую или иную выгоду либо преимущества с умыслом побудить какое-либо лицо выполнить его должностные обязанности ненадлежащим образом;
б) запрет на получение взяток – запрещено получать или давать согласие на получение любой финансовой или иной выгоды либо преимущества за исполнение своих должностных обязанностей ненадлежащим образом;
в) запрет на посредничество во взяточничестве – запрещено непосредственно передавать взятки по поручению взяткодателя или взяткополучателя либо иным образом способствовать взяткодателю и (или) взяткополучателю в достижении либо реализации соглашения между ними о получении и даче взятки, равно как обещать или предлагать посредничество во взяточничестве;
г) запрет на коммерческий подкуп или посредничество в нем – запрещено незаконно передавать лицу, выполняющему управленческие функции в Обществе, деньги, ценные бумаги, иное имущество, а также незаконно оказывать ему услуги имущественного характера, предоставлять иные имущественные права (в том числе когда по указанию такого лица имущество передается, или услуги имущественного характера оказываются, или имущественные права предоставляются иному физическому или юридическому лицу) за совершение действий (бездействие) в интересах дающего или иных лиц, если указанные действия (бездействие) входят в служебные полномочия такого лица либо если оно в силу своего служебного положения может способствовать указанным действиям (бездействию);
д) запрет на злоупотребление полномочиями – запрещено лицам, выполняющим управленческие функции, использовать свои полномочия вопреки законным интересам Общества и в целях извлечения выгод и преимуществ для себя или других лиц либо нанесения вреда другим лицам, если это деяние может повлечь причинение существенного вреда правам и законным интересам граждан или Общества либо охраняемым законом интересам общества или государства;
е) запрет на незаконное разглашение (без согласия Общества) сведений, составляющих коммерческую тайну, лицом, которому она была доверена или стала известна в процессе работы.
5.4 Общество осуществляет постоянный мониторинг изменений нормативных требований и правоприменительной практики антикоррупционного законодательства, своевременно информирует всех заинтересованных лиц о соответствующих изменениях и преобладающих тенденциях.
5.5 Общество содействует повышению уровня корпоративной культуры, осведомленности в вопросах противодействия коррупции и этичного ведения коммерческой и хозяйственной деятельности путем организации обучения работников принципам и стандартам соответствия применяемому антикоррупционному законодательству.
5.6 Общество посредством регулированию комплаенс-рисков ООО «ПИТЕР» (PITER LLC), утвержденного приказом Общества, осуществляет мониторинг эффективности процедур по предотвращению коррупции, контролирует соблюдение таких процедур и (при необходимости) совершенствует их.
6. Договорная политика
6.1 Запрет на внедоговорные соглашения. Общество запрещает от его имени или в его интересах заключать любые внедоговорные соглашения с любыми категориями контрагентов, а именно любые письменные или устные соглашения, не включенные в основной текст договора с контрагентом или приложения к нему, либо в иной форме, но не прошедшие установленные в Обществе процедуры согласования. Любой заключенный Обществом договор или соглашение в своей письменной форме, включая все приложения к нему, являющиеся его неотъемлемой частью, должен содержать всю полноту условий и договоренностей, на которых заключается такой договор или соглашение.
6.2 Антикоррупционная оговорка. В целях соответствия применяемому антикоррупционному законодательству, а также минимизации риска привлечения к ответственности вследствие вовлечения в коррупционную деятельность Общество инициирует включение антикоррупционной оговорки в любые заключаемые договоры (соглашения).
6.3 Запрет на встречи с контрагентом вне офиса. Общество запрещает от его имени или в его интересах инициировать и соглашаться на встречи с контрагентами вне офиса. Любые переговоры следует проводить в специально предназначенных для таких встреч переговорных комнатах, оборудованных в офисах Общества и оснащенных средствами аудио- и видеофиксации. Исключения составляют случаи, когда встреча с потенциальными подрядчиками готовится на основе официального приглашения для демонстрации товаров (услуг) в офисах (локациях) партнера. Официальные приглашения согласовываются с руководителями структурных подразделений, получивших приглашение, с курирующими соответствующее направление деятельности заместителями Генерального директора Общества или (при непосредственном подчинении структурного подразделения) с Генеральным директором Общества.
7. Проверка контрагентов
7.1 Общество прилагает усилия к минимизации риска установления деловых, трудовых и прочих отношений с физическими или юридическими лицами, которые могут быть вовлечены в коррупционную деятельность и таким образом подвергнуть Общество риску вовлечения в указанную деятельность.
7.2 В целях минимизации риска вовлечения в коррупционную деятельность Общество проводит соответствующие требованиям применяемого антикоррупционного законодательства процедуры проверки как в отношении контрагентов – юридических лиц, включая участников совместных предприятий и объединений, так и в отношении физических лиц, с которыми Общество планирует заключить трудовой договор или договор гражданско-правового характера.
7.3 Общество уделяет особое внимание оценке степени толерантности контрагентов к коррупции, в том числе проверке наличия у них собственных систем соответствия применяемому антикоррупционному законодательству, их готовности соблюдать требования настоящей Политики и включать в договоры антикоррупционные оговорки.
7.4 В отношениях со своими поставщиками, представителями и прочими контрагентами Общество предпринимает активные меры, направленные на предотвращение любых проявлений коррупции – как от имени, так и в отношении Общества. В связи с этим Общество требует от своих поставщиков, представителей и прочих контрагентов безусловно придерживаться принципов соблюдения применяемого антикоррупционного законодательства, а также взаимно поддерживать культуру, не допускающую какое-либо неэтичное деловое поведение как при участии в закупочных процедурах Общества, так и при последующем сотрудничестве.
8. Подарки и представительские расходы
В соответствии с положениями применяемого антикоррупционного законодательства подарки, которые работники от имени Общества могут преподносить другим лицам (организациям) либо которые работники в связи с их деятельностью в Обществе могут получать от других лиц и организаций, а также представительские расходы, в том числе расходы на проявление делового гостеприимства, при определенных обстоятельствах могут быть истолкованы как противозаконные. В связи с этим урегулирование вопросов, касающихся дарения подарков и представительских расходов, в том числе относящихся к нормам делового гостеприимства, осуществляется согласно принципам и требованиям, установленным Политикой в отношении дарения и принятия подарков, представительских расходов и проявления делового гостеприимства ООО «ПИТЕР» (PITER LLC) .
9. Благотворительная и спонсорская деятельность
9.1 В целях соответствия применяемому антикоррупционному законодательству в Обществе разработаны и внедрены нормативные документы, регламентирующие участие Общества в спонсорской и благотворительной деятельности. Все финансовые операции, связанные со спонсорской или благотворительной деятельностью, подробно и достоверно отражаются в бухгалтерском учете; реализуемые проекты проходят предварительное согласование; процедуры мониторинга благотворительных взносов позволяют с разумной степенью уверенности убедиться в том, что осуществленные взносы не являются скрытой формой взятки или коммерческого подкупа.
9.2 В соответствии с настоящей Политикой и внедренными нормативными документами Общество не финансирует и любым другим способом не участвует в благотворительной и (или) спонсорской деятельности в целях получения каких-либо неправомерных преимуществ или преференций в связи с хозяйственной деятельностью.
10. Финансирование политической деятельности
В соответствии с настоящей Политикой Общество не финансирует и любым другим способом не поддерживает и не стимулирует политические партии или их членов, включая кандидатов на политические посты, их избирательные кампании или политические мероприятия, а также любые политические организации или движения.
11. Аудит и контроль
11.1 В Обществе на регулярной основе проводится внутренний и внешний аудит финансово-хозяйственной деятельности, а также осуществляется непрерывный контроль над полнотой и правильностью 11.1. отражения всех хозяйственных операций в бухгалтерском учете и соблюдением требований применяемого антикоррупционного законодательства и внутренних нормативных документов Общества, в том числе принципов и требований, установленных настоящей Политикой.
11.2 В рамках процедур внутреннего контроля в Обществе проводятся проверки дисциплины исполнения установленного порядка реализации бизнес-процессов, включая проверки законности осуществляемых операций с активами Общества, их экономической обоснованности, целесообразности расходов, в том числе на предмет подтверждения первичными учетными документами и соответствия требованиям настоящей Политики.
12. Сообщение о нарушениях
Каждый работник Общества независимо от занимаемой должности, которому стали известны факты (или указывающие на них признаки) о нарушении или склонении к нарушению положений настоящей Политики и (или) требований применяемого антикоррупционного законодательства работниками Общества либо лицами, с которыми оно взаимодействует, обязан руководствоваться в своих действиях Политикой оповещения о нарушениях законодательства и этических норм ООО «ПИТЕР» (PITER LLC) .
13. Ответственность за несоблюдение требований Политики
13.1 Поскольку Общество может быть подвергнуто санкциям за участие его работников, а также зависимых и дочерних организаций и иных связанных с ним лиц в коррупционной деятельности, то по каждому разумно обоснованному подозрению или установленному факту коррупции будут инициироваться внутренние проверки в соответствии с локальными нормативными актами Общества, устанавливающими порядок инициации и проведения таких проверок в рамках, допустимых применяемым законодательством.
13.2 Лица, виновные в нарушении требований настоящей Политики и применяемого антикоррупционного законодательства, могут быть привлечены к дисциплинарной, административной, гражданско-правовой или уголовной ответственности по инициативе Общества, правоохранительных органов или иных лиц в порядке и по основаниям, предусмотренным Уставом Общества, локальными нормативными актами и трудовыми договорами, а также (в соответствующих случаях и при наличии оснований) согласно применяемому антикоррупционному законодательству и другим подобным нормативно-правовым актам.
14. Исполнение Политики
14.1 Руководство Общества несет ответственность за содержание и эффективность корпоративной системы антикоррупционного комплаенса в целом, а также за обеспечение ее внедрения и исполнения, осуществление контроля процедур в рамках своей функциональной компетенции.
14.2 Работники Общества независимо от занимаемой должности несут персональную ответственность за соблюдение принципов и требований настоящей Политики, применяемого антикоррупционного законодательства Российской Федерации, а также за действия (бездействие) подчиненных им лиц, нарушающие эти принципы и требования.
15. Соответствие требованиям законодательства Российской Федерации к лицам, осуществляющим поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг
15.1 ООО «ПИТЕР» (PITER LLC) подтверждает, что в отношении него не проводится ликвидации - юридического лица и отсутствует решения арбитражного суда о признании участника закупки - юридического лица или индивидуального предпринимателя несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства;
15.2 ООО «ПИТЕР» (PITER LLC) подтверждает, что деятельность его не приостановлена в порядке, установленном Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях, на дату подачи заявки на участие в закупке;
15.3 ООО «ПИТЕР» (PITER LLC) подтверждает, что у него отсутствует недоимки по налогам, сборам, задолженности по иным обязательным платежам в бюджеты бюджетной системы Российской Федерации (за исключением сумм, на которые предоставлены отсрочка, рассрочка, инвестиционный налоговый кредит в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, которые реструктурированы в соответствии с законодательством Российской Федерации, по которым имеется вступившее в законную силу решение суда о признании обязанности заявителя по уплате этих сумм исполненной или которые признаны безнадежными к взысканию в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах) за прошедший календарный год, размер которых превышает двадцать пять процентов балансовой стоимости активов участника закупки, по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период. Участник закупки считается соответствующим установленному требованию в случае, если им в установленном порядке подано заявление об обжаловании указанных недоимки, задолженности и решение по такому заявлению на дату рассмотрения заявки на участие в определении поставщика (подрядчика, исполнителя) не принято;
15.4 ООО «ПИТЕР» (PITER LLC) подтверждает, что у ответственного физического лица либо у руководителя, членов коллегиального исполнительного органа или главного бухгалтера юридического лица - участника закупки судимости за преступления в сфере экономики и (или) преступления, предусмотренные статьями 289, 290, 291, 291.1 Уголовного кодекса Российской Федерации (за исключением лиц, у которых такая судимость погашена или снята), а также неприменение в отношении указанных физических лиц наказания в виде лишения права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью, которые связаны с поставкой товара, выполнением работы, оказанием услуги, являющихся объектом осуществляемой закупки, и административного наказания в виде дисквалификации;
15.5 ООО «ПИТЕР» (PITER LLC) подтверждает, что отсутствует между участником закупки и заказчиком конфликт интересов, под которым понимаются случаи, при которых руководитель заказчика, член комиссии по осуществлению закупок, руководитель контрактной службы заказчика, контрактный управляющий состоят в браке с физическими лицами, являющимися выгодоприобретателями, единоличным исполнительным органом хозяйственного общества (директором, генеральным директором, управляющим, президентом и другими), членами коллегиального исполнительного органа хозяйственного общества, руководителем (директором, генеральным директором) учреждения или унитарного предприятия либо иными органами управления юридических лиц – участников закупки, с физическими лицами, в том числе зарегистрированными в качестве индивидуального предпринимателя, - участниками закупки либо являются близкими родственниками (родственниками по прямой восходящей и нисходящей линии (родителями и детьми, дедушкой, бабушкой и внуками), полнородными и неполнородными (имеющими общих отца или мать) братьями и сестрами), усыновителями или усыновленными указанных физических лиц. Под выгодоприобретателями для целей настоящего пункта понимаются физические лица, владеющие напрямую или косвенно (через юридическое лицо или через несколько юридических лиц) более чем десятью процентами голосующих акций хозяйственного общества либо долей, превышающей десять процентов уставном капитале хозяйственного общества;
15.6 ООО «ПИТЕР» (PITER LLC) подтверждает, что не является офшорной компанией, не имеет в составе участников (членов) корпоративного юридического лица или в составе учредителей унитарного юридического лица офшорной компании, а также не имеет офшорных компаний в числе лиц, владеющих напрямую или косвенно (через юридическое лицо или через несколько юридических лиц) более чем десятью процентами голосующих акций хозяйственного общества либо долей, превышающей десять процентов в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества;
15.7 ООО «ПИТЕР» (PITER LLC) подтверждает, что сведения о компании Общество с ограниченной ответственностью «ПИТЕР» отсутствуют в реестре недобросовестных поставщиков;
15.8 ООО «ПИТЕР» (PITER LLC) подтверждает, что является юридическим лицом, которое в течение двух лет до момента подачи заявки на участие в закупке не было привлечено к административной ответственности за совершение административного правонарушения, предусмотренного статьей 19.28 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях;
15.9 ООО «ПИТЕР» (PITER LLC) подтверждает, что не относится к организации, находящейся под юрисдикцией Турецкой Республики, а также организации, контролируемой гражданами Турецкой Республики и (или) организациями, находящимися под юрисдикцией Турецкой Республики.
Исполнитель гарантирует, что Товар, который он обязуется поставить по настоящему договору, имеет свободное обращение в Российской Федерации и за её пределами, не обременен правами третьих лиц, и Покупатель свободен от уплаты каких-либо таможенных платежей или иных сборов за настоящий Товар;
15.10 ООО «ПИТЕР» (PITER LLC) подтверждает, что обладает необходимыми правами и полномочиями на заключение Контрактов, являясь официальным партнером правообладателей программного обеспечения, и что готов подтвердить соответствующими документами. 15.10 ООО «ПИТЕР» (PITER LLC) подтверждает, что обладает необходимыми правами и полномочиями на заключение Контрактов, являясь официальным партнером правообладателей программного обеспечения, и что готов подтвердить соответствующими документами.
15.11 ООО «ПИТЕР» (PITER LLC) подтверждает, что не является иностранным агентом;
Директор ООО ПИТЕР